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創業板類借殼花樣翻新 監管層聚焦一致行動人認定

  隨著宏觀環境變化,中小上市企業融資難、經營難,部分創業板企業正通過重大資產方式進行“重生”,但由于創業板不允許借殼,個別公司選擇繞道借殼上市“脫困”。

  根據21世紀經濟報道記者梳理,今年上半年以來,約有7單創業板企業出現類借殼行為。對此,監管層通過一致行動人的認定、增減持安排、是否認購募集配套資金等方面重點落實上市公司控制權的穩定性。

  有券商投行人士表示,借殼訴求一直都在,市場對類借殼的輿論態度不應過度否定,只要能提升上市公司盈利能力,提高上市公司資產質量,實現股東利益最大化,都值得鼓勵。

  類借殼大有需求

  近期,創業板出現一單國資買殼后進行三方交易的案例。智慧松德(300173.SZ)公布重組預案,計劃以發行股份及支付現金的方式購買超業精密88%股權,同時配套募集資金4億。

  根據披露,實際控制人在交易完成以后仍然是佛山市國資委,因此本次交易構成重大資產重組,但不構成借殼。

  值得注意的是,這家創業板公司的實際控制人在今年1月作出變更,僅5個月后新資產就注入,行動力迅速。

  早在2018年11月,智慧松德實際控制人以及多名大股東,將部分股權轉讓給佛山公控,持股比例合計18.83%;今年1月實際控制人進一步向佛山公控轉讓7.45%股權,并變更實際控制人。

  智慧松德2018年凈利潤虧損8.34億,今年一季度業績未有改善跡象,扣非后凈利潤虧損26.28萬元,同比減少102.59%。佛山公控此次進場并操刀重大資產重組,此舉在業內被解讀為“紓困”。但對于標的而言,則實現了變相借殼。

  事實上,創業板不少企業計劃通過重大資產重組方式煥發新生命力,其中部分案例疑似繞道借殼。根據21世紀經濟報道記者對Wind數據不完全統計,截至6月18日,今年以來創業板上市公司推進的24項重大資產重組中,除智慧松德以外,另有6家出現“類借殼”情況。

  6月18日公告并購重組事項收到證監會反饋意見的華銘智能(300462.SZ),計劃通過發行股份、可轉債及現金支付方式收購聚利科技100%股權,同時用可轉債募集配套資金,重組方案曾引起監管層提出是否存在規避借殼的問詢。另一單案例——梅安森(300275.SZ)重大資產重組,也被監管層提出同樣的質疑。

  此外,迪威迅(300167.SZ)定增收購雙贏偉業75.3977%股權;山鼎設計(300492.SZ)定增收購賽普健身80.35%股權;全通教育(300359.SZ)定增收購巴九靈96%股權等案例均被市場質疑存在規避借殼的行為。

  通過21世紀經濟報道記者梳理,上述提及的創業板公司盈利能力普遍較差。迪威迅連續兩年虧損;全通教育連續兩年業績下滑,并在2018年虧6.4億。梅安森去年凈利潤亦為負值。山鼎設計盡管未虧,但凈利潤規模持續低于3000萬水平。

  在市值方面,上述公司均為小市值公司,在14-40億區間內,符合一個“殼”的特征。

  北京一家券商投行人士向記者表示,“我們近期接觸到有標的希望借殼創業板,我們正在做方案研究,根據雙方的情況設計如何規避借殼。”

  在他看來,類借殼行為不應被過度批判。“我們了解到一些中小上市企業在近兩年來經營非常困難,并購重組是幫助上市公司提高盈利能力最有效的方式,只要是盈利能力較強的標的,能提升上市公司資產質量,無論是否為借殼,都應該得到鼓勵。”

  控制權穩定性被重點關注

  由于創業板尚未允許借殼,監管層針對疑似借殼的行為提出較多細致的問詢。

  深圳一家券商投行人士向記者解釋,由于標的體量通常比上市公司大,因此需在控制權問題上進行規避。“一般來說,交易雙方實際控制人在重組完成后的持股差距不能太小。那么一致行動人的認定或解除;募集配套資金是否被交易雙方實控人認購;增減持行為等,都會導致雙方持股差距的變化。這就是監管層的關注重點。”

  根據21世紀經濟報道記者對深交所的問詢函梳理,山鼎設計、梅安森、華銘智能、全通教育的重組方案均被監管層提出關于“一致行動人關系”的問詢。

  比如上述華銘智能案例中,標的股東韓智、桂杰、韓偉等7人是業績補償方,且7人共同投資兩家公司股權,在考慮可轉債換股以及不考慮配套募集資金的情況下,交易完成后7人將合計取得持股比例24.62%;而上市公司控股股東張亮持股比例27.36%,雙方僅僅相差2.74%。

  對此,深交所要求公司說明,7名業績補償方之間是否構成一致行動關系,如否,要列舉反證。

  同時,對于類借殼案例,監管層還問詢交易對方是否有謀求上市公司控制權的安排;交易完成后上市公司如何保障公司控制權的穩定性。此外,還要求結合上市公司大股東質押情況,核實說明公司控制權的穩定性,是否存在控制權變更風險。

  在整合風險上,監管層強調控制標的的有效性,即要求披露公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃 、整合風險以及相應的管理控制措施。

  前述深圳券商投行人士補充道,并購后若上市公司主營業務發生極大變化,也有類借殼的嫌疑;這也是監管層審核重點。

  根據記者梳理,迪威迅在回復深交所問詢時表示,并購重組若完成,主營業務構成將出現明顯變化。具體而言,新增通信設備收入,將占主營業務收入82.93%,上市公司原有的綜合信息化建設收入和園區建設收入比重分別由90.23%和9.77%降低至15.40%和1.67%。

特色專欄

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