藏格控股(000408,SZ)控股股東占用上市公司資金,擬通過將西藏巨龍銅業有限公司(以下簡稱巨龍銅業)37%股權以25.9億元的較低價格轉讓給上市公司抵償。不過,這一事" />

控股股東抵償資產是否“價廉物美”? 藏格控股關聯交易遭問詢

  每經記者 陳晴    每經編輯 梁梟    

  藏格控股(000408,SZ)控股股東占用上市公司資金,擬通過將西藏巨龍銅業有限公司(以下簡稱巨龍銅業)37%股權以25.9億元的較低價格轉讓給上市公司抵償。不過,這一事項引發了質疑。

  6月19日收盤后,深交所向藏格控股發來關注函,涉及17個方面問題,包括巨龍銅業擔保情況、下轄銅礦項目進展、旗下土地權屬瑕疵、下轄項目后續建設資金來源等。

  收購標的22億擔保引問詢

  藏格控股主營業務包括兩部分:氯化鉀的生產和銷售;貿易業務。2019年6月17日晚間,藏格控股披露一系列公告顯示,經自查,截至6月17日,上市公司控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司(以下簡稱藏格集團)非經營性占用金額為22.04億元(本金),期間已歸還5032.57萬元(本金),余額為21.53億元(本金)。藏格集團擬將其持有的巨龍銅業37%股份轉讓給上市公司,以抵償藏格集團及其關聯方對上市公司相應數額的占用資金、資金占用費及由于貿易原因產生的損失。

  事實上,早在去年,藏格控股就曾欲收購這一標的,且巨龍銅業估值一降再降。起初,藏格控股擬以280億元的價格收購巨龍銅業100%股權,爾后預估值調整為231億元,而巨龍銅業收購作價調整為180億元。隨后,該收購事項因多種原因終止。

  時隔不到一年重提舊案,但有所不同的是,截至2019年3月31日,巨龍銅業估值直降為130億元,而據上市公司公告,“為更好地保護上市公司中小股東的利益,充分彰顯實際控制人、藏格集團對解決上市公司的非經營性資金占用問題的誠意,經雙方初步協商,此次以資抵債巨龍銅業100%股權暫作價為70億元”,于是37%股權作價25.9億元。

  對此,深交所來函關注。關注函提出了17個方面的問題,除了資金占用費具體計算方法等問題之外,深交所還重點關注了巨龍銅業的擔保情況等。根據關注函,巨龍銅業為藏格集團與中國民生銀行股份有限公司的10億元綜合授信合同、藏格投資與國信證券股份有限公司的股票質押式回購7億元融資業務提供擔保,為四川省永鴻實業有限公司與國信證券股份有限公司的股票質押式回購15億元融資業務提供擔保。

  據此,深交所要求補充披露上述擔保的協議內容及進展情況,并說明被擔保方是否具有償債能力,相關貸款是否存在償付風險,進而導致在交易完成后存在損害上市公司利益的風險等。

  標的旗下三礦區經營存風險

  藏格控股公告信息顯示,目前巨龍銅業下轄三個礦區:驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅礦和知不拉銅多金屬礦。深交所就三大礦區的經營風險進行了重點關注。

  關注函顯示,巨龍銅業下轄最大銅礦項目——驅龍銅多金屬礦項目正在建設過程中,環保設施建設、安全生產設施短期內尚達不到驗收條件,且后續投資尚存資金缺口。深交所要求說明驅龍銅多金屬礦項目從開始施工到正式進入試生產前已完成和未完成的建設工程及工程進度時間表。

  事實上,針對驅龍銅多金屬礦項目,藏格集團作出了回購和業績補償相關承諾。對此,深交所要求詳細說明藏格集團是否具備相應履約能力,以及相關履約保障措施。

  根據關注函,驅龍銅多金屬礦項目正式投產前預計尚需投資約40億元~50億元;知不拉銅多金屬礦采選改擴建工程項目正式投產前預計尚需投資金額約500萬元。巨龍銅業取得銀團貸款,自有資金缺口尚有19億元左右,其采礦權均處于抵押狀態,如若銀行貸款到期時標的公司無力償還,將面臨采礦權被凍結乃至司法處置的風險。據此,深交所要求藏格控股說明為解決后續投資的50億元資金需求,巨龍銅業已取得哪些銀團貸款,請說明具體情況。

  針對三大礦區采礦權和探礦權(驅龍銅多金屬礦、知不拉銅多金屬礦的采礦權將于2020年到期等事項,深交所要求說明礦業權到期后續期是否存在障礙或者影響探礦權續期及探礦權轉采礦權的因素等。

  此外,針對巨龍銅業2處土地及11處房屋建筑物未取得不動產權證,以及其作為被告存在8起訴訟案件等問題,深交所也進行了多方面關注。

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